根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
在股權(quán)交易愈發(fā)頻繁的今天，你是否了解如何才能合法順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易？
我國《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出了一定的限制，不過還是給予公司很大的自治權(quán)，最后一款規(guī)定了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。但是很多公司章程并無詳細(xì)的規(guī)定，故此還是需要依照法定程序完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
在股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，僅需雙方達(dá)成協(xié)議即可。但在股東外部之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，需經(jīng)一半以上股東同意才可以成功轉(zhuǎn)讓（如果共有3個(gè)股東換句話說需全體同意）。不過也不用擔(dān)心有人不同意而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，因持反對(duì)意見的股東需要購買所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，若反對(duì)也不購買視為同意轉(zhuǎn)讓。
除股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)存在很多限制外，還存在許多的風(fēng)險(xiǎn)。為了降低股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)，下面就讓陜西樂友律師事務(wù)所的小編為大家梳理一下在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)哪些情況需要格外注意。
1.前期準(zhǔn)備最重要：仔細(xì)閱讀公司章程！
公司法規(guī)定，公司章程可以對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則作出特別約定，以排除公司法設(shè)置的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，切不可想當(dāng)然，應(yīng)先查看目標(biāo)公司的章程，評(píng)估股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性。
還應(yīng)作好目標(biāo)公司相關(guān)情況的調(diào)查，必要時(shí)聘請(qǐng)專業(yè)的調(diào)查機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)情況等作盡職調(diào)查，評(píng)估收購的可能性與可行性。
2.需明確簽訂主體：和誰簽約！
在有的規(guī)模小、人數(shù)少的有限責(zé)任公司中，公司治理結(jié)構(gòu)不完善，公司作為獨(dú)立法人的特征不明顯，股東個(gè)人名義與公司名義經(jīng)常混在一起。作為交易的相對(duì)一方，對(duì)于與誰簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要十分清楚。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方，必須具有公司股東資格。是股東將其持有的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而不是公司轉(zhuǎn)讓。
3.要有真實(shí)的意思表示：交易背景是否查清！
受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。為了保證不虧，在受讓股權(quán)時(shí)要對(duì)其價(jià)值有一個(gè)準(zhǔn)確的判斷。股權(quán)的價(jià)值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）、對(duì)外擔(dān)保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)。
基于此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)踐操作中，受讓方多要求轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議當(dāng)中對(duì)其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對(duì)具體詳盡的陳述與保證。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風(fēng)險(xiǎn)，完善違約救濟(jì)措施。
因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時(shí)，受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。在有的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂協(xié)議的目的，反映締約背景，以及體現(xiàn)協(xié)議之間的相互承接關(guān)系等。在訴訟中，認(rèn)定合同目的是否不能實(shí)現(xiàn)、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。
4.能否履行協(xié)議內(nèi)容：權(quán)利、義務(wù)是否具體化！
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不僅要在文字上明確、內(nèi)容上完整，而且要切實(shí)保證能夠履行。有義務(wù)才有責(zé)任，有責(zé)任才有履行的動(dòng)力。在協(xié)議中應(yīng)將權(quán)利義務(wù)細(xì)化，并落實(shí)到某一方身上，不能在履行主體上發(fā)生爭議，導(dǎo)致權(quán)責(zé)不分。
5.特殊股權(quán)要注意：股權(quán)能否轉(zhuǎn)讓！
國有股權(quán)、外商投資企業(yè)的股權(quán)等，在轉(zhuǎn)讓時(shí)有特別的規(guī)定，需要注意，避免因違反相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定而導(dǎo)致協(xié)議無效。
