根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定
公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。股東除了以其對(duì)公司的出資額或股份為限承擔(dān)責(zé)任外，不須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即股東有限責(zé)任。
在中國(guó)經(jīng)濟(jì)高速騰飛的現(xiàn)在，相信很多人自己也好，身邊朋友也好，多多少少總是會(huì)有那么幾個(gè)人開公司或者投資當(dāng)股東的吧。可能大家都知道一些法律常識(shí)比如：“有限公司股東對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任”但僅僅知道這點(diǎn)就覺(jué)得萬(wàn)事大吉的話，那日后股東們的風(fēng)險(xiǎn)將不可避免的會(huì)增加。
股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法律的基石，但是，股東有限責(zé)任還是有其適用條件，即應(yīng)以股東和公司人格的彼此獨(dú)立和相互分離為前提。（簡(jiǎn)單的來(lái)說(shuō)就是公司的就是公司的，股東的就是股東的，不能混同。）同時(shí)，我國(guó)《公司法》對(duì)一人有限公司的股東有限責(zé)任也做出了一定的限制。
最后，在注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制實(shí)施后，還是有部分人對(duì)股東有限責(zé)任的理解存在偏差。
上述情形的存在，使得股東是否應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任變得相對(duì)復(fù)雜。為了降低股東承擔(dān)公司債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，下面就讓陜西樂(lè)友律師事務(wù)所的小編為大家梳理一下哪些情況會(huì)讓股東們承擔(dān)公司的債務(wù)吧，只有搞清下面幾點(diǎn)，才能解決后顧之憂安心發(fā)展公司。
1.股東隨意認(rèn)繳注冊(cè)資本為公司債務(wù)買單
2014年，我國(guó)將公司注冊(cè)資本由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。注冊(cè)資本認(rèn)繳制是指設(shè)立公司時(shí)，股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況，自由決定注冊(cè)資本的金額及繳納時(shí)間。認(rèn)繳登記制后，在實(shí)踐中出現(xiàn)大量“皮包”公司，其認(rèn)繳的注冊(cè)資本動(dòng)輒上千萬(wàn)元，甚至過(guò)億；繳納注冊(cè)資本的期限有的登記為50年，甚至更長(zhǎng)。殊不知這樣做蘊(yùn)含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。
我國(guó)《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”
按照上述規(guī)定，公司對(duì)外所欠的債務(wù)，公司如無(wú)償債能力，股東須在認(rèn)繳的資本限度內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)。如果股東認(rèn)繳的公司資本過(guò)高，將來(lái)為公司承擔(dān)債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)就越高。
可能有的人會(huì)僥幸地認(rèn)為，其登記的繳納資本的期限可以設(shè)定在幾十年以后，公司債權(quán)人也奈何不了他。其實(shí)不然，按照我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，公司債權(quán)人可以申請(qǐng)公司破產(chǎn)。另外，在公司債務(wù)強(qiáng)制執(zhí)行階段，申請(qǐng)執(zhí)行人（公司債權(quán)人）可以向人民法院申請(qǐng)被執(zhí)行人（公司）“執(zhí)轉(zhuǎn)破”，進(jìn)入破產(chǎn)程序。按照《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條的規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。”此時(shí)，股東繳納注冊(cè)資本的時(shí)間加速到期，不受登記的注冊(cè)資本繳納期限的限制。
小編給大家講一個(gè)案例，甲某與乙某共同成立了一個(gè)公司，二人為了看著闊氣認(rèn)繳的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。甲某占90%的股權(quán)，乙某占10%的股權(quán)。公司由乙某負(fù)責(zé)管理運(yùn)營(yíng)，乙某以公司名義對(duì)外舉債900萬(wàn)元。甲某、乙某須在認(rèn)繳的1000萬(wàn)元注冊(cè)資本范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。假如，甲某、乙某在成立公司時(shí)，認(rèn)繳的注冊(cè)資本只有100萬(wàn)元，那他們?yōu)楣境袚?dān)債務(wù)的最高金額是100萬(wàn)元，其經(jīng)營(yíng)公司的風(fēng)險(xiǎn)就大為降低。
由此可見，成立公司時(shí)，認(rèn)繳的注冊(cè)資本并不是越多越好，而是應(yīng)根據(jù)公司的實(shí)際情況綜合考慮，選擇適合自己的注冊(cè)資本金額，防止因?yàn)檎J(rèn)繳的注冊(cè)資本過(guò)多，最后股東為公司債務(wù)買單。
2.請(qǐng)勿輕易做一人有限責(zé)任公司的股東
一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。由于一人有限責(zé)任公司的股東與公司之間更容易產(chǎn)生混同，我國(guó)《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”也就是說(shuō)，一人有限責(zé)任公司的股東如果不能證明自己的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，則須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
而對(duì)兩人以上股東的有限公司而言，一般情況下，股東沒(méi)有義務(wù)證明其自己的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，因此不須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一人有限責(zé)任公司相對(duì)兩人以上股東的公司來(lái)說(shuō)，股東的舉證責(zé)任不同，股東承擔(dān)公司債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)更大。
因?yàn)橐恍┮蝗擞邢挢?zé)任公司由于運(yùn)作不規(guī)范，其股東很難證明其自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，因此須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為了降低股東承擔(dān)公司債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，建議成立公司時(shí)，盡量不要成立一人有限責(zé)任公司。
3.公司與股東人格混同導(dǎo)致股東承擔(dān)公司債務(wù)
股東與公司人格混同是指股東與公司之間財(cái)產(chǎn)不分、人事交叉、業(yè)務(wù)相同，與其交易的第三人無(wú)法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易。我國(guó)《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即股東與公司存在人格混同，損害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
如果股東系自然人，一般指的是財(cái)產(chǎn)混同，比如公司沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)賬目、公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混在一起無(wú)法區(qū)分、公司銀行賬戶與個(gè)人或配偶的銀行賬戶有多筆的款項(xiàng)往來(lái)，股東無(wú)法做出合理說(shuō)明的。
如果股東為企業(yè)法人，則主要從人員、辦公場(chǎng)所、財(cái)務(wù)等角度判斷是否存在混同情形。比如：如果股東與公司是一套人馬，一個(gè)辦公場(chǎng)所辦公，財(cái)務(wù)也沒(méi)有獨(dú)立，則可判斷為混同，股東須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
所以，我們?cè)诠境闪⒓斑\(yùn)營(yíng)過(guò)程中，應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)予以識(shí)別，并加以防范。
